0
1042
Jak można zatrudnić członka zarządu? Umowa o pracę, umowa cywilnoprawna czy powołanie? Jeśli wszystkie te rozwiązania są możliwe, to które będzie najkorzystniejsze? Czy powołanie korzysta ze zwolnienia ze składek ZUS? Czy wynagrodzenie członka zarządu wspólnicy ustalają uchwałą? A w przypadku umowy o pracę i kontraktu menedżerskiego? A czy przy zarządzie jednoosobowym musi być powołany pełnomocnik do podpisu umowy z członkiem zarządu? Czy w przypadku powołania co miesiąc robi się takie same rachunki, jak przy umowie cywilnoprawnej? Jeśli nie to jakie?
ODPOWIEDŹ
Najczęściej jednak członkowie zarządu pełnią funkcję na podstawie powołania. Wtedy taka osoba nie podlega w ogóle ubezpieczeniom z tego tytułu, także nie ma żadnych obowiązków wobec ZUS. Natomiast ewentualne wynagrodzenie za prace zarządcze, czy inne dodatkowe świadczenia np. zwrot kosztów za podróże w sprawach spółki, ustanawia organ go powołujący, w drodze odpowiedniej uchwały.
UZASADNIENIE
Spółki kapitałowe, a więc również spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, mają swoje organy, poprzez które działają. Jednym z nich jest zarząd jako ciało wykonawcze. Zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje zarówno w czynnościach sądowych jak i pozasądowych. Zarząd może być jedno-lub wieloosobowy, a jego członków powołuje się spośród grona wspólników, choć nie tylko. Do zarządu mogą wejść także inne osoby. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, na zgromadzeniu, chyba że umowa (statut) spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może wykonywać swoją funkcję na podstawie:
-
samego aktu powołania (bezumownie) – w drodze powzięcia uchwały na zgromadzeniu wspólników lub przez radę nadzorczą; wówczas powstaje stosunek organizacyjny między członkiem zarządu a spółką, który wystarczy do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw;
-
odrębnie zawartej umowy cywilnoprawnej tj. kontraktu menedżerskiego, umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem
-
umowy o pracę
Zarówno wynagrodzenie jak i dodatkowe świadczenia związane z pełnieniem funkcji w zarządzie, stanowią przychód z działalności wykonywanej osobiście, wymienionej w art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej; updof). Zgodnie z klasyfikacją przychodów z działalności wykonywanej osobiście, wynagrodzenia i wszelkie inne należności dla członka zarządu są zaliczane do przychodów otrzymywanych przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych (art. 13 pkt 7 updof).
Zaliczka na podatek od tych dochodów wynosi 18%. Zastosowanie mają koszty uzyskania przychodów w wysokości 111,25 zł czyli pracownicze zryczałtowane.
W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Co do kwestii dokumentów, rachunków, to dziedzina księgowości, zatem rozliczenie może mieć formę dowodu wewnętrznego, polecenia księgowania itp.
Podstawa prawna: art. 13 pkt 7, art. 22 ust. 9 pkt 5, art. 41 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r. poz. 1509 z późn.zm.); art. 201, art. 2031, art. 210 ustawy Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 z późn.zm.).
